顧家家居（603816.SH）與寧波盈峰睿和投資管理有限公司（簡稱“盈峰睿和”）進行的股權轉讓，交易總價88.8億元，涉及上市公司控制權變更。此交易皆是國內家居行業史上最大金額的股權轉讓案。
就股權轉讓事項，雙方分別在11月9日和12月25日公告了兩份有關協議。在12月的補充協議中，涉及價格和競業禁止兩項重要條款，相比11月的協議，均有不同程度的變更。
顧家家居，歷經顧家均、顧玉華和顧江生三代近40年發展，于2016年在A股主板上市，是名副其實的祖孫三代基業。
盈峰睿和及其母公司盈峰集團的實控人何劍鋒，是美的集團（000333.SZ）實控人何享健的獨子。
在這筆交易背后，仍有一些不為外界知曉的信息。
01 交易對何劍鋒及美的的意義？
去年12月6日，顧家家居董事長顧江生在2023年度線上業績說明會時，關于本次交易，曾提到“通過戰略布局家居行業，盈峰集團豐富的產業資源和投資經驗將有助于顧家加速發展。”
加之媒體對美的戰略的各種分析，給市場一種過度擬合的“錯覺”——這筆交易是由何劍鋒及盈峰方面，為獲取顧家家居實際控制權而進行的交易，相當主動且重視程度極高。
但據筆者從各渠道了解，實情是顧江生家族資金鏈緊張，而何劍鋒覺得價格合適，且公司也屬于家居業務范疇，就順手買了。并且，對何劍鋒來說，這筆交易的優先級，并沒有市場判斷的這么靠前。
由家電向家居橫向協同發展，是美的集團核心戰略重點。2023年，美的集團港股招股書中提到，有意投資或收購與美的智能家居和商用及工業解決方案（To B）業務相關的目標（如有）。
但這個過程中，需要解決的核心問題是智能化和先進制造。
近年來，盈峰集團布局多以科創產業居多。自2017年，盈峰連續投資各類新技術前沿型企業，其中不乏獨角獸，包括AI視覺公司商湯（0020.HK）、做人臉識別的瑞為技術，做語音智能的云知聲，做自動駕駛酷哇機器人以及云鯨智能等。
2023年，盈峰集團在一級市場出手審慎，僅投資3個項目，分別是電池廠商懋略科技、高端裝備制造商捷盟智能和IC封測企業奕成科技。
與上述交易相比，顧家家居是唯一一筆傳統業務投資。
02 交易的牽線人
不少人認為，本次交易的牽線人應是顧家家居CEO李東來，他在美的和顧家家居都有多年資深工作經歷。
李東來從1997年大學畢業加入美的，至2010年底離職，歷任美的集團總經理助理、營運發展部總監，冰箱事業部總經理、家用空調事業部總經理和美的制冷家電集團副總裁等。截至2023年9月30日，李東來持股顧家家居比例為1.65%。
筆者獲知，第一次正式商談，其實是顧江生和何劍鋒兩人一起談的。
顧江生和美的本就淵源頗深。父親顧玉華將顧家事業交給顧江生后，顧江生學習美的，嘗試把把業務“去家族化”，邀請職業經理人擔任要職。
在顧家家居中，有高管不少來自美的，形成所謂“美的系”職業經理群。除李東來外，另有3位高管，副總裁李云海、歐亞非和廖強也曾在美的任職，是李東來老同事。
03 前后兩個轉讓協議的由來
顧江生家族與盈峰睿和，就顧家家居股權轉讓事項，分別在11月9日和12月25日公告了兩份有關協議。
在12月的補充協議中，涉及價格和競業禁止的兩項重要條款，均有不同程度的變更：
其中，股份轉讓價款由102.99億下調至88.8億元，降幅為13%。首期價款修改為股份轉讓總價款的85.59%，第二期價款修改為股份轉讓總價款的14.41%。并且，補充協議刪除了顧江生家族競業方面相關限制，盈峰睿和推薦顧江生成為下一任董事長。
據筆者從知情人士處了解，11月的股權轉讓協議，相當于一個初步框架。是包括顧江生與何劍鋒在內的幾個人，小范圍討論后，一起簽了個框架性協議。但由于與執行層溝通問題，并且后續也要跟進投行、財務顧問等各種中介機構安排，該協議很快就作為公告發出。
不過，在11月協議里，也提到了內部治理等事項將在后續附屬協議進行安排，最終交割也以附屬協議的簽署作為前提。
04 顧江生為何出售三代“祖產”？
據粗略估算，自2020年起，顧家集團及相關一致行動人，通過二級市場減持顧家家居及股權轉讓，已套現近百億。但在2020年8月，顧江生還是被臨邑縣人民法院列為限制消費人員，案號(2020)魯1424執1415號。
僅以披露數據看，顧江生家族的資金壓力不小。顧家集團歷史發行的2筆可交換債券合計金額25億元，將分別于今年3月和6月到期。
25億元之外，截止2022年年底，顧家集團及一致行動人TB Home Limited共持股的顧家家居股份3.88億股，其中未解質押股3.067億股，占持股比例78.94%，質押率較高。以加權參考價每股37.92元，及行業平均質押水平0.4計算，該部分負債規模約為46.5億元，且需按合同給付利息。
以上為市場可見的償付壓力，其他的資金缺口目前尚不明確。
05 李東來的角色
從公司控制權看，未來顧家家居9個董事席位盈峰系獨占5個，顧家家居CEO李東來又是美的舊部。無論是持股比例、董事會席位還是經營管理層面，顧江生都失去了實際控制權的籌碼。對于顧江生而言，保留董事長一席的舉動，情感意義大于實質意義。
從顧家家居的發展歷史來看，顧家家居CEO李東來歷任美的冰箱事業部總裁、空調事業部總裁，屬于美的系過往位高權重的人物。
首次收購公告后不久，2023年11月19日，盈峰集團發文稱：“作為此次收購的重要考量內容之一，盈峰集團高度認可以顧家家居總裁李東來為核心的職業化管理團隊帶領公司所取得的成績。”李東來在本次交易中，屬于被何劍鋒與美的方面信任的角色。
編輯：程思
